Le Luxembourg demeure en 2026 le leader mondial incontesté des fonds d’investissement, avec plus de 6 000 milliards d’euros d’actifs sous gestion et une part dominante dans les fonds alternatifs (AIF – Alternative Investment Funds). La réglementation fonds Luxembourg est supervisée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) et repose sur un équilibre entre flexibilité, protection des investisseurs et conformité européenne (AIFMD, UCITS, ELTIF, etc.). En 2026, plusieurs évolutions majeures marquent l’année : transposition imminente de l’AIFMD II, circulaire CSSF 25/901 modernisant les règles pour les fonds non-UCITS, nouveau régime de carried interest, ajustements sur les benchmarks et renforcement de la substance.
Cet article détaille le cadre réglementaire global des fonds au Luxembourg en 2026, les principaux véhicules, les obligations clés et les nouveautés récentes.
1. Cadre réglementaire principal
La réglementation des fonds s’articule autour de deux grandes catégories :
- Fonds UCITS (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) : destinés au grand public, hautement réglementés, avec agrément CSSF préalable. Loi du 17 décembre 2010 (Part I et II UCI).
- Fonds alternatifs (AIF) : private equity, immobilier, dette, infrastructure, venture capital. Soumis à la loi AIFM du 12 juillet 2013 (transposition AIFMD 2011/61/UE).
Les véhicules alternatifs les plus utilisés :
- RAIF (Reserved Alternative Investment Fund) : sans agrément CSSF direct, notification via AIFM, le plus rapide et flexible (loi du 23 juillet 2016).
- SIF (Specialised Investment Fund) : agrément CSSF, pour investisseurs bien informés (loi du 13 février 2007).
- SICAR (Société d’Investissement en Capital à Risque) : agrément CSSF, focus capital-risque (loi du 15 juin 2004).
- Part II UCI : fonds alternatifs réglementés pour investisseurs qualifiés ou retail limités.
Tous les AIF doivent être gérés par un AIFM (AIF Manager) agréé ou enregistré (sauf sous-seuils). Les RAIF exigent un AIFM externe agréé.
2. Principales évolutions réglementaires en 2026
- Circulaire CSSF 25/901 (publiée le 19 décembre 2025, entrée en vigueur immédiate) :
Cette circulaire consolide et modernise les règles pour les Part II UCI, SIF et SICAR. Elle remplace plusieurs anciennes circulaires (ex. 02/80, 07/309, 06/241) et introduit un cadre unique plus cohérent et proportionné.
Points clés : - Approche par type d’investisseur : diversification et limites d’endettement adaptées (ex. plafonds plus stricts pour retail non sophistiqués, flexibilité pour well-informed).
- Clarification du risk spreading (diversification) : ramp-up/ramp-down tolérés, look-through pour intermédiaires.
- Modernisation du risk capital pour SICAR : extension aux stratégies dette, attentes sur exit strategy.
- Flexibilité accrue pour SIF (ex. cap 50 % sur un actif unique dans certains cas).
Impact indirect sur RAIF (référence pour interprétation des concepts statutaires). - Transposition AIFMD II (Directive (UE) 2024/927) :
Projet de loi 8628 déposé en 2025, entrée en vigueur prévue avril 2026 (reporting dès 2027).
Principales nouveautés : renforcement sur délégation, gestion liquidité, origination de prêts par AIF, services de dépositaire, reporting supervisé. - Nouveau régime carried interest (projet de loi 8590) :
Entrée en vigueur fiscale 2026 pour attirer les managers front-office. Régime modernisé et attractif pour les gérants de fonds performants. - Règlement Benchmarks modifié :
À partir du 1er janvier 2026, champ réduit aux indices critiques/significatifs + ESG/commodities. Communication CSSF du 29 décembre 2025 pour OPC et GFI. - Autres :
Simplification création classes d’actions (procédure CSSF 2025).
Renforcement substance (Pillar Two, AML/CTF via AED).
Reporting taxe d’abonnement simplifié.
3. Obligations clés pour tous les fonds
| Obligation | RAIF | SIF / SICAR / Part II UCI | Notes 2026 |
|---|---|---|---|
| AIFM requis | Oui (externe agréé) | Oui (si AIF) | AIFMD II : plus de contraintes délégation |
| Agrément CSSF | Non (notification) | Oui | RAIF reste le plus rapide |
| Investisseurs | Well-informed (≥100 k€ ou pro) | Well-informed ou retail limité | Seuil réduit à 100 k€ depuis 2023 |
| Dépositaire | Obligatoire | Obligatoire | Règles renforcées AIFMD II |
| Rapport annuel audité | Oui | Oui | + Annex IV AIFM |
| Taxe d’abonnement | 0,01 % NAV (min. variable) | 0,01 % NAV | Déclaration simplifiée |
| Diversification | Flexible (selon AIFM) | Proportionnée par investisseur | Modernisée par Circ. 25/901 |
| Substance | Via AIFM + Luxembourg | Élevée | Pillar Two pour grands groupes |
4. Avantages et attractivité en 2026
- Fiscalité neutre : pas d’IS/IFN pour la plupart des fonds, exonération retenue dividendes/plus-values via directives UE.
- Réseau conventions fiscales et passport AIFMD/UCITS.
- Écosystème mature : AIFM (260+ agréés), dépositaire, admin, avocats spécialisés.
- Nouveaux régimes (carried interest, ELTIF 2.0) renforcent l’attractivité pour private markets et retail qualifié.
Conclusion
La réglementation des fonds au Luxembourg en 2026 allie stabilité, innovation et conformité européenne. Avec la circulaire 25/901 modernisant les règles prudentielles, la transposition AIFMD II et le nouveau carried interest, le Grand-Duché renforce son leadership mondial des fonds alternatifs. Pour les managers et investisseurs, le choix du véhicule (RAIF pour vitesse, SIF/SICAR pour agrément) dépend de la stratégie et du profil investisseurs.
La clé du succès reste l’accompagnement par des experts locaux (avocats, fiduciaires, AIFM) pour naviguer substance, reporting et évolutions rapides. Le Luxembourg n’est pas seulement une domiciliation — c’est une plateforme stratégique pour scaler les investissements alternatifs en toute sécurité.